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北京市朝阳区人民法院 民事判决书 （2012）朝民初字第12870号 原告（反诉被告）北京元符中艺科技文化有限公司，住所地北京市石景山区黄庄村43号东6号平房。 法定代表人谭佳佳，经理。 委托代理人荣亮，北京市泰德律师事务所律师。 被告（反诉原告）北京天地大方科技文化发展有限公司，住所地北京市朝阳区惠新南里6号101-106室。 法定代表人张威，董事长。 委托代理人崔保国，北京市华伦律师事务所律师。 委托代理人黄莉凌，北京市华伦律师事务所律师。 北京元符中艺科技文化有限公司（简称元符中艺公司）与北京天地大方科技文化发展有限公司（简称天地大方公司）委托创作合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。元符中艺公司的法定代表人谭佳佳、委托代理人荣亮，天地大方公司的委托代理人崔保国到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 元符中艺公司起诉称：2010年，我公司与天地大方公司签订了一份《27集<安全知识系列教育片>制作项目协议书》（简称协议书），接受其委托进行27集《安全知识系列教育片》（简称教育片）的设计制作，天地大方公司向我公司支付制作费105.3万元。合同签订后，我公司依约履行了合同义务，完成了教育片的设计、制作并提交给了天地大方公司，但是天地大方公司并未依约向我公司支付制作费，仅向我公司支付了40万元制作费，至今尚有65.3万元制作费没有支付。天地大方公司的上述行为构成了违约，经我公司多次催要，仍未纠正。故我公司诉至法院，请求判令天地大方公司支付拖欠的制作费65.3万元，并按照同期银行贷款利率支付上述款项自2010年12月15日起至实际支付之日的利息。 天地大方公司答辩并反诉称：首先，元符中艺公司未按照协议书约定的制作要求和标准完成教育片。其次，双方在协议书中约定的付款条件尚未成就。根据协议书的约定，我公司支付剩余款项的条件是元符中艺公司完成教育片的制作并经验收合格，现元符中艺公司并未依约制作完成教育片，且未经我公司验收。故我公司支付余款的条件尚未成就。故我公司不同意元符中艺公司的诉讼请求。此外，元符中艺公司制作的剧本、分镜台本并未充分表达我公司的意愿，在此情况下，元符中艺公司即开始了教育片的制作，但所制作的教育片不符合专业制作的要求。在合同履行期间，双方曾就剧本、教育片修改问题多次进行沟通，但元符中艺公司并没有按照我公司的要求进行修改。截止2011年9月份，元符中艺公司仍没有向我公司提供符合要求的教育片，此后双方也未再进行往来，元符中艺公司以其行为表明拒绝履行合同，故已经构成违约。由于我公司是国家安全生产监督管理总局（简称国家安监局）指定的安全教育宣传片发行单位，涉案教育片原本是作为2011年度教育片在2011年6月份发行，但由于元符中艺公司的行为导致错过了正常的发行日期，我公司的合同目的无法实现，合同也已经没有继续履行的意义。因此，我公司提起反诉，请求法院判令解除双方于2010年11月15日签订的协议书，元符中艺公司返还我公司已经支付的制作费40万元。 元符中艺公司针对天地大方公司的反诉答辩称：2010年7、8月份，在涉案协议书签订前，双方已经开始合作，我公司在签约前已经完成了协议书的绝大部分工作。协议书签订后，我公司于2010年12月10日向天地大方公司交付了制作完成的教育片，天地大方公司在预付款之外向我公司另行支付了10万元制作费。此后，天地大方公司曾多次要求我公司进行修改，并于2010年12月24日向我公司提出了最终的修改意见，我公司亦据此进行了修改，并于2011年1月将修改后的教育片交付给天地大方公司。此时，天地大方公司理应依约向我公司支付剩余制作费。但天地大方公司为拖延付款重新向我公司提出了大量修改意见，我公司认为天地大方公司只是以教育片不合格为由拒绝付款。因此，我公司不同意其反诉请求。 经审理查明：2010年11月15日，天地大方公司（甲方）与元符中艺公司（乙方）就乙方受甲方委托承揽27集《安全知识系列教育片》动漫片的设计制作事宜签订协议书，协议主要内容如下： 一、合作内容。27集《安全知识系列教育片》动漫片的设计制作，内容包含：动画风格设计、人物形象设计、故事剧本创作以及全部动画制作等，每一集教育片时长约为15分钟。 二、制作计划。1、动画风格整体设定：乙方应在8月13日至8月30日内完成并交由甲方确定认可。2、人物形象设定：乙方应在8月13日至8月30日内完成并由甲方确定认可。3、故事概念稿：乙方应在8月13日至8月30日内完成并由甲方确定认可。4、故事大纲：乙方应在8月30日至9月3日内完成并由甲方确定认可。5、剧本创作：从故事大纲经由甲方确定认可之日起，每周出5集剧本，时间约略相当于9月3日至10月15日。6、分镜台本制作：以每集剧本经由甲方确定认可为依据，该集的分镜台本应在其剧本由甲方确定认可后的五日内完成。7、动画制作：在每集的分镜台本经甲方确定认可之日起，进行该集的动画制作，27集的总体制作时间约略相当于9月15日至12月15日。 三、费用和支付方式。1、费用。制作一集的费用包括导演2000元、编剧3000元、动画制作35元/秒、配音1500元和包装1000元，合计3.9万元；以每集3.9万元的制作费用，27集教育片的制作总价为105.3万元。2、支付方式。甲方自协议书生效之日起三个工作日内，付给乙方30万元作为预付款；甲方在乙方完成27集教育片的制作并验收合格后三个工作日内，支付给乙方剩余项目制作费用75.3万元。 四、合作期限。1、启动时间：乙方开始制作之日即为正式启动时间。2、完成期限：乙方向甲方完全交付协议约定的所有制作并通过甲方验收合格，甲方向乙方支付完成协议约定的所有付款。 五、甲方的权利与义务。甲方必须在设计制作前，按乙方需求向乙方提供完整的有关制作方面的需求资料；甲方拥有协议项下的全部知识产权，在没有得到甲方书面许可的情况下，乙方不得使用部分或全部成果；甲方应当按照协议按时向乙方支付制作费用。 六、乙方的权利与义务。乙方须在协议规定的时间内完成各部分内容的制作；乙方需对提供给甲方的制作项目的质量负责；乙方有责任对协议内容保密。 七、违约责任。1、甲方的违约责任：甲方必须在协议规定的时间内向乙方提供完整的资料和按协议规定的时间内向乙方支付制作费用。如果由于甲方原因造成乙方不能按时完成制作计划，乙方有权要求甲方予以纠正，如甲方仍未能按期改正，乙方有权要求甲方支付违约金。2、乙方的违约责任：乙方必须在协议规定的时间内完成项目的制作计划。由于乙方原因造成制作延误的，甲方有权要求乙方予以完成，如乙方仍未能按期完成，甲方有权要求乙方支付违约金。 元符中艺公司和天地大方公司均认可双方在协议书正式签订前已经开始合作，协议书系事后补签。天地大方公司在协议签订前，于2010年9月21日向元符中艺公司支付了预付款30万元。元符中艺公司表示协议书签订时，协议书中有关“制作计划”约定的第1项至第6项内容已经完成。天地大方公司则表示元符中艺公司当时仅完成了其中的第1项至第4项内容。 2010年12月10日，元符中艺公司向天地大方公司提交了制作完成的教育片。该教育片以虚构的海底城为背景，通过主要卡通人物阿呆和阿福的经历来介绍相关行业的安全知识。 同年12月16日，天地大方公司向元符中艺公司支付了10万元制作费。元符中艺公司称天地大方公司向其支付该笔费用是因为已经认可了其交付的教育片，只是因经费紧张，未向其支付全部余款；天地大方公司则表示支付上述费用是因为双方就预付款的数额进行了变更，但未就此提供相应证据。 诉讼中，元符中艺公司提交了一份《26集修改清单》，称该修改清单系天地大方公司于2010年12月24日向其发送，清单前两行内容为： “1,2,3,4,5,6,7,8,9,11,12,13,14,16,17,18,20,21,22,23,24,25, 26目前没发现新的问题了”，其余内容为相应单集需要修改的具体问题。针对上述修改清单中提及的问题，元符中艺公司称其逐一进行了修改，并于2011年1月初提交了修改后的教育片。就此，元符中艺公司提交了教育片光盘以及相关修改画面的视频截屏。天地大方公司在庭审中未对上述修改清单的真实性提出异议，认为上述清单仅是双方往来邮件的一部分，并非教育片存在的全部问题。 此后，双方就教育片修改问题曾多次相互往来电子邮件。天地大方公司就教育片提出修改意见，元符中艺公司针对修改意见向天地大方公司提出问题并将修改后的教育片发送给天地大方公司；对于修改后的教育片，天地大方公司会再次提出修改意见。 2011年7月7日，元符中艺公司和天地大方公司就教育片的继续修改问题进行了协商。在拟定的补充协议中，天地大方公司要求元符中艺公司对于其中问题较少的片集按照其修改意见继续进行修改，对于问题较多的片集则要求重新制作分镜并按照审核过的分镜进行制作。元符中艺公司认为重新制作分镜相当于将原来所作的工作推倒重来，故未予同意。 同日，元符中艺公司发送给天地大方公司的电子邮件中含有一份题为“目前的修改意见清单”的附件，该清单对相应单集中需要修改的问题进行了汇总，并区分为“已改的7集”和“另外给出的9集意见”两部分，前一部分的绝大多数修改意见处标注为“已修改”，后一部分有多处未标注“已修改”；2011年7月15日，天地大方公司又向元符中艺公司发送了5集剧本的修改意见；2011年7月20日至8月2日，元符中艺公司分三次向天地大方公司发送了针对7月15日意见修改后的教育片。此后，双方还曾就补充协议及教育片修改问题进行协商，但协商未果。 经比对，2011年7月7日邮件所附“目前的修改意见清单”中的修改意见远多于元符中艺公司所提交的2010年12月24日《26集修改清单》中的修改意见。对于前述题为“目前的修改意见清单”附件中所显示的修改意见，元符中艺公司解释称该修改意见系天地大方公司汇总的修改意见，没有标注“已修改”的部分是因为双方未能就天地大方公司提出的补充协议达成一致且一直在进行协商，故未继续修改。 诉讼中，天地大方公司提交了一份“对安全教育片的审核意见”，认为元符中艺公司提交的教育片制作质量较差，多集多处知识点表述不清甚至出现错误的表述，多处动画表现随意，故事的编造与实际相差甚远，且片中不断出现穿帮镜头，没有达到安全教育的效果，并指出了教育片在动画制作、知识表现方面存在的问题，但所列的多数问题均无具体指向。 元符中艺公司表示同意对2011年7月7日邮件中未标注“已修改”的部分以及天地大方公司指出的具体问题进行修改，并于2012年10月22日提交了修改后的教育片，教育片共26集，各集具体时长不等，总时长约390分钟。天地大方公司对于元符中艺公司重新提交的教育片仍不予认可，但未举证证明教育片仍存在其曾要求修改而元符中艺公司未予改正的问题。 另查一，天地大方公司是国家安监局指定的安全教育宣传片发行单位。诉讼中，天地大方公司称涉案教育片原定是作为2011年度教育片在2011年6月份发行，元符中艺公司对此不予认可，天地大方公司也未就此提供相应证据。 另查二，关于教育片的集数，元符中艺公司称在制作过程中，经天地大方公司同意，将其中两集合并为一集，故最终提交的教育片共26集；对此，天地大方公司在教育片修改过程中未提出异议。 以上事实，有《27集<安全知识系列教育片>制作项目协议书》、收据、转账凭证、教育片光盘、邮件打印件及当事人陈述等在案佐证。 本院认为：元符中艺公司和天地大方公司签订的协议书系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，故属于合法有效的合同，双方均应全面履行各自的合同义务。 根据协议书的约定，元符中艺公司受天地大方公司的委托设计制作教育片，天地大方公司为此向其支付相应的制作费。现元符中艺公司以其已经完成了委托创作事项为由要求天地大方公司支付剩余的制作费，天地大方公司则以元符中艺公司设计制作的教育片不符合要求为由要求解除合同并要求元符中艺公司退还已付的制作费。因此，本案争议的焦点问题在于元符中艺公司设计制作的教育片是否合格，是否符合要求。对于该问题，需要结合协议书的约定、合同履行情况以及双方的举证情况进行综合判定。 首先，从协议书的签订时间以及内容来看。协议书是双方已经实际履行一段时间后补充签订的，从协议书“制作计划”一节可以看出，双方对元符中艺公司所需完成的工作划分了阶段，其中前五项工作的完成时间均在协议书签订之前，第七项工作的完成时间为9月15日至12月15日，虽然第六项工作分镜台本制作未约定完成时间，但按照常理，如果该项工作在签约时尚未完成，应当限定元符中艺公司完成此项内容的时间。因此，在天地大方公司无相反证据的情况下，可以推定元符中艺公司在协议签订时已经完成了合同约定的前六项工作。现天地大方公司虽然主张元符中艺公司制作的剧本、分镜台本没有得到其确认，但此项内容在协议书中并未体现，且在元符中艺公司最初向其提交教育片时，其也未提出异议，故对其上述主张，本院不予采信。 其次，根据天地大方公司2010年12月24日发给元符中艺公司的《26集修改清单》及其此后的付款行为来看。元符中艺公司最初向天地大方公司提交教育片的时间是2010年12月10日，即元符中艺公司在合同约定的期限2010年12月15日前完成了教育片的制作。而天地大方公司于同年12月16日向元符中艺公司另行支付了10万制作费。虽然天地大方公司解释称该10万元费用系对合同预付款的变更，但并无证据佐证，且此时距离元符中艺公司交付教育片仅有一周时间，亦是合同约定的教育片制作完成时间的次日，故本院对天地大方公司的上述解释不予采信。此外，在2010年12月24日《26集修改清单》中，天地大方公司除指出特定单集中存在的具体问题外，明确表示未发现新的问题。上述事实足以表明天地大方公司对于元符中艺公司最初提交的教育片在总体上是认可的。 第三，从教育片的修改过程及天地大方公司所提意见的情况来看。按照涉案协议书的性质及履行步骤，天地大方公司如认为元符中艺公司提交的教育片存在问题理应一并提出。在合同履行过程中，天地大方公司在《26集修改清单》中提出的修改意见是系统的、具体的，元符中艺公司亦按照该修改清单进行了相应修改。此后，针对天地大方公司重新提出的修改意见，元符中艺公司一直在持续地进行修改。但在元符中艺公司进行多次修改后，天地大方公司却向元符中艺公司提出了重新制作部分片集分镜的要求，该修改要求与合同约定的履行步骤和教育片的创作规律明显不符，显属不合理的要求。天地大方公司此举可以视为其为阻止涉案协议书约定的付款条件成就而不正当地阻止该条件成就。诉讼中，天地大方公司虽然仍不认可元符中艺公司提交的教育片，但所称的问题多数未作具体指向，且未举证证明教育片仍存在其曾要求修改而元符中艺公司未予改正的问题。 | 
发表于 2017-2-22 09:43
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