第五章 董事会

皇后窦漪房

第五章 董事会

　　第四十一条 公司董事会是股东大会的常设权力机构，向股东大会负责。在股东大会闭会期间，负责公司的重大决策。
　　第四十二条 公司董事会由＿＿＿名董事组成，其中董事长一名、董事＿＿＿ 名
　　第四十三条 董事会由股东大会选举产生。每届董事任期3年，可以连任。董事在任期内经股东大会决议可罢免。从法人股东选出的董事，因法人内部的原因需要易人时，可以改派，但须由法人提交有效文件并经公司董事会确认。
　　第四十四条 董事会候选人由上届董事会提名；由达到公司普通股份总额＿＿＿以上的股东联合提名的人士，亦可作为候选人提交会议选举。
　　第四十五条 由股东大会授权，董事会可在适当时候，增加若干名工作董事，并于下届股东大会追认。工作董事由公司管理机构高层管理人员担任，其职责、权力及待遇与其他董事同等。
　　第四十六条 董事会行使下列职权：
　　1. 决定召开股东大会并向股东大会报告工作；
　　2. 执行股东大会决议；
　　3. 审定公司发展规划和经营方针，批准公司的机构设置；
　　4. 审议公司年度财务预、决算，利润分配方案及弥补亏损方案；
　　5. 制定公司培养股本、扩大股份认购范围，以及公司股票交易方式的方案；
　　6. 制定公司债务政策及改造公司债券方案；
　　7. 决定公司重要财产的抵押、出租、发包和转让；
　　8. 制定公司分立、合并、终止的方案；
　　9. 任免公司高级管理人员，并决定其报酬和支付方法；
　　10. 制定公司章程修改方案；
　　11. 审批公司的行政、财务、人事、劳资、福利等各项重要管理制度和规定。
　　12. 聘请公司的名誉董事及顾问。
　　13. 其他应由董事会决定的重大事项。 董事会做出前款决议事项，除第5、6、7、8、10的决议时须由出席董事会的2/3以上董事表决同意外，其余可由半数以上的董事表决同意，董事长在争议双方票数相等时有两票表决权。
　　第四十七条 董事会议至少每半年召开一次，会议至少有1/2的董事出席方为有效。董事因故不能出席会议时，可书面委托他人出席会议并表决。董事长认为有必要或半数以上董事提议时，可召集董事会临时会议。
　　第四十八条 董事会会议实行一人一票的表决制和少数服从多数的组织原则。决议以出席董事过半数通过为有效。当赞成和反对的票数相等时，董事长有权多投一票。在表决与某董事利益有关系的事项时，该董事无权投票。但在计算董事的出席人数时，该董事应被计入在内。
　　第四十九条 董事长由全部董事的1/2以上选举和罢免。
　　第五十条 董事长为公司法定代表人。董事长行使下列职权：
　　1. 召集和主持股东大会；
　　2. 领导董事会工作，召集主持董事会会议；
　　3. 签署公司股票、债券、重要合同及其他重要文件；
　　4. 提名总经理人选，供董事会会议讨论和表决；
　　5. 在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司行使特别裁决权和处置权，但这种裁决和处置必须符合法律规定和符合公司利益，并在事后向董事会和股东大会报告。
　　第五十一条 董事长因故不能履行其职责时，可指定其他董事行使职权。
　　第五十二条 董事对公司负有诚信和勤勉的义务，不得从事与本公司有竞争或损害本公司利益的活动。